Kuzey Kıbrıs'ta Şirket Kurmak

A.    ŞİRKETİN AMAÇLARI

Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti'nde özel limited şirket kurarken almanız gereken en önemli kararlardan birisi, şirketin herhangi bir taşınmaz mal mülkiyeti alıp almayacağının belirlenmesidir. Bu karar gerek kurulacak olan şirketin kurumsal yapının planlanmasında etkili olacak, gerekse de doğru kurumsal yapı uygulanmadığı takdirde şirketin taşınmaz mal alırken bazı kısıtlamalara ve gerekliliklere tabi olabileceği anlamına gelecektir.

Eğer şirket taşınmaz mal edinme ve muhafaza etme amacıyla kurulmaktaysa, hissedarların ve yönetim kurulunun çoğunluğunun yabancı gerçek veya tüzel kişilerden oluşmaması gerekmektedir. Aksi halde şirket, "yabancı tüzel kişilik" ve/veya "yabancı tarafından kontrol edilen şirket" olarak kabul edilecek ve yabancılar tarafından taşınmaz satın alınmasına ilişkin kurallar ve kısıtlamalar, yani Bakanlar Kurulu'ndan bir adet taşınmaz mal edinme kotası (5 dönümü geçmeyen ev veya daire veya 1 dönümü geçmeyen arazi) çerçevesinde satın alma izni alınması gerekecektir. Şirketin uygulanan kotanın üzerinde yatırım yapması için gereken koşul, şirket hisselerinin en az %51'inin KKTC vatandaşı gerçek veya tüzel kişiliği adına kayıtlı olması ve yönetim kurulunun çoğunluğunun KKTC vatandaşlarından oluşması gerekmektedir. Firmamız bu bağlamda yatırımcı müvekkillerine emanetçi (trustee) hizmeti sunmakta ve yatırım projelerine çözüm ortağı olmaktadır. Emanetçi hizmetlerimize ilişkin hukuki tavsiye için lütfen bizimle iletişime geçin.

Şirket adına hiçbir aşamada taşınmaz mal edinmeyi amaçlamıyorsanız, şirketin tüm hissedarları ve yöneticileri yabancı uyruklu olabilir.

B.    ASGARİ GEREKLİLİKLER

Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti kanunları uyarınca, yabancı sermaye iştiraklı bir KKTC şirketinin kaydolması için asgari gereklilikler şunlardır;

En az iki hissedar, bir direktör ve bir sekreter

KKTC'de kayıtlı bir ofis

Asgari 25.000 EUR veya eşdeğeri ödenmiş sermaye. Bu miktar şirket kurulana kadar müvekkil hesaplarımızda bloke edilmekte ve kuruluş tamamlandıktan sonra şirketin kendi hesabına aktarılmakta ve serbestçe kullanılmaktadır.

Şirkete yabancı uyruklu bir direktör atanması halinde, direktör, bir KKTC bankasından şirketin vergi yükümlülüklerinin teminatı amacıyla 18 ay süreyle geçerli olacak şekilde 100,000 TL'lik bir teminat mektubu sağlamalıdır. Bu banka teminat mektubu KKTC Gelir ve Vergi Dairesi’ne  arz edilerek karşılığında, Şirketler Mukayyitliğine sunulmak üzere "Vergi Güvenirlilik Belgesi" alınmaktadır.

C.    ŞİRKET KURULUŞ SÜRECİ

Kuruluş süreci, birkaç alternatifle birlikte bir şirket adı seçerek ve bunları Şirketler Mukayyitliği’ne onay için göndererek başlar. Mukayyitlik, "sakıncalı" olarak değerlendirmediği veya mevcut bir isimle çakışmadığı sürece her ismi onaylar. Daha sonrasında şirketin amaçlarını, kurallarını ve düzenlemelerini belirtilen Ana Sözleşme ve Tüzük hazırlanır. Ana Sözleşme ve Tüzük, her bir hissedar tarafından en az bir şahit huzurunda imzalanmalıdır. Ana Sözleşme ve Tüzükte olası herhangi bir hata ve/veya eksiklik şirketin faaliyetlerinin ve işlerinin engellenmesine sebebiyet verebileceğinden, şirket Ana Sözleşme ve Tüzüğü hazırlanırken uzman hukuki tavsiye alınması tavsiye edilir. Şirketin Ana Sözleşme’de belirtilen faaliyetler dışında bir alanda iştigal etmek istemesi veya Ana Sözleşme’de olası herhangi bir hata ve/veya eksikliğin düzeltilmesi oldukça zahmetli olabilir, çünkü Şirketin Ana Sözleşmesi’nde yapılacak herhangi bir değişiklik veya ekleme yalnızca şirketin alacağı özel bir karar ve Mahkeme emri ile yapılabilmektedir. 

Şirket ismi onaylandıktan ve gerekli belgeler hazırlandıktan sonra şirketin kuruluşu için başvuru yapılabilir. Kuruluş sürecini tamamlamak adına gerekli olan belgeler aşağıdaki gibidir.

1.    Şirket kuruluş formları

    a.    MŞ 1 – Bir avukattan alınacak kanun gerekliliklerine uygunluk beyanı

    b.    MŞ 2 - Şirketin kayıtlı ofisi

    c.    MŞ 3 - direktörlerin ve sekreterin adı, adresi ve açıklaması

2.    Ana Sözleşme ve Tüzük

3.    Her bir yabancı hissedar için

    a. Aslı Şirketler Mukayyitliği tarafından görülmesi kaydıyla pasaport nüshası veya KKTC Konsolosluğu veya Türkiye Elçiliği tarafından veya Apostil mühürü ile tasdiklenmiş pasaport nüshası

    b. Vatandaşı olunan ülkeden sabıka kaydı belgesi. Belge Türkçe veya İngilizce değilse, Türkçe'ye veya İngilizce'ye tercüme edilmesi ve Apostil şerhiyle doğru tercüme olarak tasdiklenmesi gerekir.

    c. İkamet belgesi veya adresi kanıtlar güncel fatura.

4.    Her yabancı direktör için

1. KKTC Gelir ve Vergi Dairesi’nden yukarıda belirtildiği gibi bir Vergi Güvenirlilik Belgesi
2. Aslı Şirketler Sicili tarafından görülmesi kaydıyla pasaport nüshası veya KKTC Konsolosluğu veya Türkiye Elçiliği tarafından veya Apostil damgasıyla tasdiklenmiş pasaport nüshası;
3. Vatandaşı olunan ülkeden sabıka kaydı belgesi. Belge Türkçe veya İngilizce değilse, Türkçe'ye veya İngilizce'ye tercüme edilmesi ve Apostil şerhiyle doğru tercüme olarak tasdiklenmesi gerekir.
4. İkamet belgesi veya adresi kanıtlar güncel fatura gerekmektedir.

5. Bir KKTC bankasından alınan, asgari sermaye olan 25,000 EUR' nin yatırıldığı ve şirketin yukarıdaki belirtildiği şekilde kuruluşu tamamlanana kadar bloke halde kalacağını belirten bir bloke yazısı.